Tổng hợp bài tập thường gặp Luật Doanh nghiệp 2014
Bài tập 1:
Anh chị hãy cho biết ý kiến của mình về những tình huống sau đây:
1 – Bà Cúc và ông An thành lập Cty TNHH hai thành viên trở lên. Ba tháng sau, ông An bị tai nạn và qua đời không có người thừa kế, bà Cúc có nguyện vọng chuyển chuyển đổi Cty TNHH thành DNTN để thuận tiện cho việc quản lý, điều hành doanh nghiệp.
2 – HĐQT CTCP Tân Thịnh Phát gồm có 6 thành viên A,B,C,D,E và F trong đó ông A được bầu làm Tổng giám đốc Cty và bà F là Chủ tịch HĐQT. Khi Cty kinh doanh thua lỗ, các thành viên HĐQT cho rằng ông A và bà F không có năng lực quản lý, điều hành cty nên đã triệu tập họp HĐQT và thông qua quyết định:
A – Miễn nhiệm tư cách thành viên HĐQT và tư cách Tổng giám đốc của ông A;
B – Miễn nhiệm tư cách chủ tịch HĐQT đối với bà E;
C – Bầu ông B làm chủ tịch HĐQT;
D – Ký hợp đồng thuê bà Q, hiện đang là giám đốc của Cty TNHH Đỗ Quyên làm Tổng giám đốc của CTCP Tân Thịnh Phát.
Bài tập 2:
Công ty TNHH một thành viên A là doanh nghiệp nhà nước được thành lập năm 2013. Để thực hiện việc quản lý công ty A, cơ quan đại diện chủ sở hữu đã cử 5 người làm đại diện để quản lý công ty.
Bằng các quy định của LDN 2014, bạn hãy tư vấn cho công ty A về một số nội dung sau:
Cơ quan đại diện chủ sở hữu muốn cử thêm 3 người nữa tham gia vào hội đồng thành viên công ty A.
Một trong 5 người được cử làm đại diện quản lý ở công ty A vừa kết hôn với cấp phó của cơ quan đại diện chủ sở hữu.
Hội đồng thành viên công ty dự định thuê ông M làm giám đốc của công ty nhưng ông M lại đang là người đại diện theo pháp luật ở một công ty cổ phần và trước đây ông M từng là chồng của một thành viên hội đồng thành viên công ty A nhưng họ đã ly hôn.
Công ty đang có dự định ký hợp đồng thuê nhà của ông I (là một thành viên của hội đồng thành viên) thì họ cần tiến hành thủ tục như thế nào?
Bài tập 3:
Căn cứ vào quy định của pháp luật hiện hành, anh chị hãy cho biết ý kiến của mình về các tình huống sau đây:
1 – Ông Hà Văn An là chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc CTCP Hà An. Cty Hà An được Cấp GCNĐKDN vào năm 2011. Năm 2012, Ông Hà Văn An cùng với các ông Bình, Phú và bà Bích thành lập Cty TNHH Hà và An. Hội đồng thành viên cty đã họp và bổ nhiệm ông Hà Văn An là Tổng giám đốc của cty.
2 – Trong Cty luật hợp danh A có 5 thành viên hợp danh là B, C, D, E, F và hai thành viên góp vốn là G, H. Hội đồng thành viên họp và quyết định bổ nhiệm G làm giám đốc Cty.
Bài tập 4:
A, B, C, D và E dự định cùng nhau thành lập 1 CTCP X với vốn điều lệ dự kiến là 1 tỷ đồng, chia thành 100.000 phần. Trong đó có 70% CP phổ thông và 20% CP ưu đãi biểu quyết và 10% CP ưu đãi cổ tức và ưu đãi hoàn lại. Theo Điều lệ công ty, 1 CP ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết gấp 2 lần 1 CP phổ thông.
Công ty được cấp giấy chứng nhận ĐKDN ngày 10/5/2014. Tại thời điểm ĐKDN, các cổ đông sáng lập A, B, C, D, E đăng ký mua cụ thể như sau: A: 10.000 CPPT; B 10.000 CPPT + 10.000 CP UĐBQ; C 20.000 CPPT + 10.000 CP UĐBQ; D mua 5000 CPPT, E mua 5000 CPPT. Bằng các quy định của LDN 2014, anh/ chị hãy cho biết ý kiến của mình về các vấn đề sau đây:
Vốn điều lệ của công ty thời điểm thành lập là bao nhiêu?
Tháng 10/ 2014, cổ đông B có dự định bán toàn bộ cổ phần của mình cho người khác. Anh/chị hãy cho biết cổ đông B có thể thực hiện được ý định đó không, vì sao?
Tháng 1/2015, công ty X tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông để quyết định việc thay đổi ngành nghề của công ty và xem xét chấp thuận cho cổ đông A bán cổ phần của mình cho ông M là bạn của A. Tại cuộc họp này, cổ đông D không tham dự và khi bỏ phiếu thì cổ đông B bỏ phiếu không tán thành.
Tháng 1/2015, công ty X tiến hành họp ĐHĐCĐ để bầu 3 thành viên HĐQT. Anh/chị hãy xác định số phiếu để bầu thành viên HĐQT của các cổ đông công ty này.
CTCP X đang có dự định ký hợp đồng thuê nhà của cổ đông C để làm trụ sở với thời hạn thuê là 10 năm, tổng giá trị hợp đồng là 1,2 tỷ đồng. Anh/chị hãy cho biết CTCP X sẽ cần phải tiến hành thủ tục gì để ký kết được hợp đồng này một cách hợp pháp?
(Giả định Điều lệ của CTCP X không quy định khác LDN)
Bài tập 5:
Anh chị hãy cho biết ý kiến của mình về những tình huống sau đây:
1 – Ông Trung đang là thành viên của HTX thương mại dịch vụ Vĩnh Tiến có trụ sở tại huyện Nhà Bè, TP.HCM. Tháng 3/2014, trên địa bàn huyện Nhà Bè có thêm 1 HTX mới được thành lập. Ông Trung làm đơn gia nhập vào HTX mới này nhưng không được Đại hội thành viên của HTX này chấp nhận với lý do ông Trung chỉ có thể lựa chọn để làm thành viên của một HTX mà thôi.
2 – Ông Thuận là giám đốc cty hợp danh Thuận Hải. Tháng 03.2013 ông Thuận nhận chuyển nhượng phần vốn góp của bà Mai là thành viên của Cty TNHH thương mại, dịch vụ Hòa Bình. Sau đó, bà Mai được bổ nhiệm làm giám đốc cty này. Ông Tùng, một thành viên khác của Cty TNHH thương mại, dịch vụ Hòa Bình không đồng ý với việc bổ nhiệm này nên đã yêu cầu Cty mua lại phần vốn góp của mình.
3 – Cty TNHH Bình Minh có trụ sở tại Quận Tân Bình, TP.HCM. Ngày 10.01.2012 theo yêu cầy của một chủ nợ không có bảo đảm của Cty. Tòa án nhân dân TPHCM đã ra quyết định thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản và đến ngày 08.02.2012, Tòa án này ra quyết định mở thủ tục phá sản đối với Cty TNHH Bình Minh. Ngày 10.02.2012, Ngân hàng A là chủ nợ có bảo đảm của Cty TNHH Bình Minh yêu cầu Tòa án xử lý tài sản có bảo đảm để thu hồi khoản nợ đã đến hạn nhưng Tòa án không đồng ý với lý do việc thu hồi này chỉ được thực hiện khi Tòa án mở thủ tục thanh lý tài sản đối với Cty.
Bài tập 6:
Công Phượng, Văn Toàn, Anh Tuấn là 3 người bạn có ý định tham gia thành lập một công ty TNHH để kinh doanh. Công Phượng hiện là thành viên một công ty TNHH, Văn Toàn là chủ sở hữu Doanh nghiệp tư nhân và Anh Tuấn là bảo vệ tại trường Đại học Luật Hà Nội. Họ dự định lấy tên công ty là “Thế giới mới” với ngành nghề kinh doanh là sản xuất, mua bán đồ chơi nhựa cho trẻ em và hàng thể thao xuất khẩu với số vốn điều lệ là 4 tỷ.
Anh, chị có ý kiến gì về tư cách chủ thể của những người tham gia thành lập công ty.
03 người băn khoăn không biết với ngành nghề kinh doanh dự định của công ty, họ có cần xin giấy phép nào khác của các cơ quan quản lý nhà nước không?
Tên công ty như vậy có hợp pháp không?
Anh, chị hãy tư vấn và thực hiện bộ hồ sơ hoàn chỉnh để có thể đăng ký doanh nghiệp theo những yêu cầu trên.
Nguồn : “Bộ bài tập Luật thương mại của Bộ môn Luật thương mại – ĐH Luật Hà Nội ”.
Bài tập 7:
Bà An (là chủ DNTN An Hòa) đầu tư vốn cùng ông Bình, ông Phát thành lập một CTCP lấy tên là CTCP vận tải ABP. Tại thời điểm thành lập, bà An đăng ký mua 15% cổ phần phổ thông, 20% cổ phần ưu đãi biểu quyết và 20% cổ phần ưu đãi cổ tức. CTCP ABP được cấp GCNĐKDN vào tháng 9.2011.
1 – Tháng 11.2013 bà An muốn chuyển nhượng toàn bộ cổ phần thuộc sở hữu của mình cho con trai bà là ông Hùng nhưng đại hội đồng cổ đông cty ABP không chấp nhận.
2 – Đầu năm 2014, HTX M muốn được mua cổ phần để trở thành cổ đông của CTCP ABP.
3 – Tháng 10.2014 CTCP ABP bị mất khả năng thanh toán, bà An (với giả định chưa bán cổ phần của mình cho người khác) muốn nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Cty đến Tòa án có thẩm quyền.
Bằng các quy định của LDN 2005 và LPS 2014, anh chị hãy cho biết ý kiến của mình về các sự kiện được nêu trong tình huống trên.
Bài tập 8:
Hội đồng quản trị (HĐQT) của CTCP A có 9 thành viên. HĐQT công ty này họp để xem xét quyết định một số vấn đề sau
Miễn nhiệm ông Toàn hiện đang là giám đốc công ty và xem xét để quyết định một trong hai phương án sau:
Phương án 1:Ký hợp đồng thuê ông Thắng làm giám đốc mới tuy nhiên ông Thắng hiện lại đang giữ chức vụ này tại một doanh nghiệp có 51% vốn góp của nhà nước
Phương án 2: Bổ nhiệm luôn ông Minh hiện đang là chủ tịch HĐQT công ty giữ chức vụ giám đốc
Quyết định chào bán 100.000 cổ phần chưa bán trong số cổ phần được quyền chào bán của công ty đồng thời quyết định chào bán thêm 100.000 CP phổ thông để huy động vốn.
Xem xét miễn nhiệm tư cách thành viên hội đồng quản trị đối với ông Bình vì ông này đã không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu tháng liên tục.
Xem xét để chấp thuận một hợp đồng có giá trị lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất
Anh/chị hãy cho biết những việc mà HĐQT công ty này dự định thực hiện có phù hợp với quy định của pháp luật không, vì sao?
Giả sử tại cuộc họp có 6 thành viên HĐQT dự họp, 2 thành viên không dự họp có gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp đúng quy định. Khi thông qua nghị quyết (về những vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT) thì có 3 thành viên tại cuộc họp bỏ phiếu đồng ý, 3 thành viên tại cuộc họp bỏ phiếu không đồng ý.
Anh/chị hãy cho biết cuộc họp HĐQT công ty này có được tiến hành hợp lệ không, nghị quyết của HĐQT có được thông qua không, vì sao?
Nguồn: Ngân hàng đề thi HCMULAW
Tiếp theo: Bài tập môn chủ thể kinh doanh và phá sản
Leave a Reply